本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、《激励计划（草案）》）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年1月29日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（以下简称“本次授予事项”或“本次授予”），确定以2026年1月29日为首次授予日，以29.47元/股的价格向符合授予条件的18名激励对象首次授予100.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　1.激励工具：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（包括第一类限制性股票及第二类限制性股票，下同）。

　　2.股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3.激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过19人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。

　　4.授予数量及分配情况：本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量总计不超过126.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额（即12,643.1804万股，下同）的0.997%。其中，首次授予限制性股票（第一类限制性股票和第二类限制性股票）101.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.799%，占本激励计划授予限制性股票总数80.159%；预留授予限制性股票（第一类限制性股票和第二类限制性股票）25.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.198%，占本激励计划授予限制性股票总数19.841%。具体分配情况如下：（1）第一类限制性股票

　　本激励计划拟首次授予第一类限制性股票20.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.160%，占本激励计划拟授予权益总额的16.032%。

　　本激励计划拟首次授予第二类限制性股票80.80万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.639%，占本激励计划拟授予权益总额的64.127%。

　　②本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。

　　③在限制性股票授予前，激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。

　　限制性股票预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。

　　⑤上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　5.授予价格：本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）为29.47元/股。

　　本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票授予上市完成之日起13个月、25个月、37个月。预留部分第一类限制性股票若于2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第一类限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月；若于2026年第三季度报告披露后授予（含披露日），则预留授予第一类限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票上市之日起16个月、28个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。

　　自首次授予上市之日起13个月后的首个交易日起至首次授 予上市之日起25个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予上市之日起25个月后的首个交易日起至首次授 予上市之日起37个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予上市之日起37个月后的首个交易日起至首次授 予上市之日起49个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　自预留授予上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予 上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予 上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　自预留授予上市之日起16个月后的首个交易日起至预留授予 上市之日起28个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予上市之日起28个月后的首个交易日起至预留授予 上市之日起30个月内的最后一个交易日当日止

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

　　A.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

　　自授予之日起14个月后的首个交易日起至授予之日起 26个月内的最后一个交易日当日止

　　自授予之日起26个月后的首个交易日起至授予之日起 38个月内的最后一个交易日当日止

　　自授予之日起38个月后的首个交易日起至授予之日起 50个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

　　自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　若预留部分在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

　　自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起 28个月内的最后一个交易日当日止

　　自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起 40个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　本激励计划第一类限制性股票对应的考核年度为2026年-2028年三个会计限售条件之一。本激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于 100.00%。

　　以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于 200.00%。

　　注：上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据，上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

　　本激励计划预留部分的第一类限制性股票若在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2027年-2028年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于 100.00%。

　　以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于 200.00%。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。

　　任职于子公司的激励对象当年实际可解除限售的第一类限制性股票数量与其所属子公司业绩考核相挂钩，各子公司层面的业绩考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各子公司层面进行业绩考核，所属子公司业绩考核必须达标作为该子公司内激励对象的解除限售条件。限制性股票的解除限售条件达成，则该子公司内激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该子公司内激励对象对应当期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。

　　在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。目前对个人层面绩效考核结果相对应的解除限售比例如下：

　　在满足公司层面业绩考核要求的前提下，任职于子公司的激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×子公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例，其他激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。

　　本激励计划限制性股票对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

　　以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于 100.00%。

　　以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于 200.00%。

　　本激励计划预留部分的第二类限制性股票若在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2027年-2028年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于 100.00%。

　　以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于 200.00%。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　任职于子公司的激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票数量与其所属子公司业绩考核相挂钩，各子公司层面的业绩考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各子公司层面进行业绩考核，所属子公司业绩考核必须达标作为该子公司内激励对象的归属条件。限制性股票的归属条件达成，则该子公司内激励对象按照计划规定比例归属。反之，若归属条件未达成，则该子公司内激励对象对应当期计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期归属的比例。目前对个人层面绩效考核结果相对应的归属比例如下：

　　在满足公司层面业绩考核要求的前提下，任职于子公司的激励对象当期实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×子公司层面归属比例×个人层面归属比例，其他激励对象当期实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　1.2025年12月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　2.2025年12月27日至2026年1月8日期间，公司通过内部办公系统及公告栏公示方式将本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象有关的异议。2026年1月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3.2026年1月21日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4.2026年1月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予日激励对象名单进行了核查并发表了意见。

　　鉴于公司本激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因即将退休等原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2025年限制性股票激励计划的有关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及数量进行了调整。调整后，本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象由19人调整为18人，本激励计划拟首次授予限制性股票的数量调整为100.00万股，其中首次授予第一类限制性股票数量调整为20.00万股，首次授予第二类限制性股票数量调整为80.00万股。

　　除上述调整事项外，本激励计划的其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的本激励计划内容一致。本次调整事项在2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及限制性股票激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　董事会经认真核查后认为，公司及激励对象均未发生或者不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划首次授予条件已经成就。

　　（二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予是否满足条件发表的明确意见1.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2026年1月29日为首次授予日，以29.47元/股的价格向18名激励对象首次授予100.00万股限制性股票。

　　（三）董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核实情况1.公司本激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2.公司本激励计划首次授予的激励对象未包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。

　　3.公司本激励计划首次授予激励对象人员名单未超出公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单范围，因1名激励对象出于即将退休等原因自愿放弃参与本激励计划，首次授予激励对象人数由19人调整为18人。

　　4.本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2026年1月29日为首次授予日，以29.47元/股的价格向18名激励对象首次授予100.00万股限制性股票。

　　2.首次授予数量：100.00万股（第一类限制性股票20.00万股，第二类限制性股票80.00万股）。

　　3.首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为29.47元/股。

　　6.股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　7.本次首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（1）第一类限制性股票

　　本激励计划激励对象不包括持股5%以上的股东，经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/归属日的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于首次授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型作为第二类限制性股票公允价值的计量模型，该模型以2026年1月29日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

　　（2）有效期：14个月、26个月、38个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：26.59%、32.83%、28.65%（分别采用创业板综指最近14个月、26个月、38个月的年化波动率）；

　　（4）无风险波动率：1.3053%、1.3988%、1.4160%（取中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率）；

　　公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2026年1月29日向激励对象授予限制性股票共计100.00万股，根据企业会计准则要求，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

　　②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　1.《深圳科创新源新材料股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；2.《深圳科创新源新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；

　　3.《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》；

　　4.《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；